A saber, productos, precio, mínimo de pedido, plazo de entrega, compromiso de pago, etc. No parece que sea la tarea más difícil, puesto que ambas partes están interesadas en trabajar juntas y, a priori, el negocio está hecho. La dificultad aparece cuando dicha relación se plasma en Contratos de suministro, Acuerdos comerciales, Acuerdos de distribución o cualquier otro nombre que se le quiera dar al documento, de 50 páginas o más, escrito por una de las partes de forma unilateral con la “sana” intención de que sea firmado por la otra parte de manera rápida.

Es lo que en términos jurídicos se conoce como un CONTRATO DE ADHESIÓN. Y todos nosotros estamos acostumbrados a firmarlos prácticamente sin leerlos y sin plantearnos las cláusulas que asumimos. Por ejemplo, cuando contratamos una nueva línea de teléfono o una tarjeta bancaria. Firmas, lo metes en el cajón y no vuelves a acordarte de él.

Es el tipo de contrato que abunda en las relaciones comerciales entre PROVEEDORES/FABRICANTES y GRANDES CADENAS DE DISTRIBUCIÓN o RETAIL.

4 características básicas de los contratos de suministro

• Don de la oportunidad. El contrato completo aparece en muchos casos sobre la mesa cuando el precio del producto ya está cerrado. Y sin que el proveedor haya podido valorar, con antelación a la cotización o durante la negociación de precios y condiciones, el impacto total que el cumplimiento de las exigencias del contrato va a tener sobre sus costes operativos, logísticos o sobre su rentabilidad final.

• Enorme desequilibrio entre las partes, tanto en los compromisos asumidos como en las consecuencias que se pueden derivar del contrato. Los costes indirectos, plazos de cumplimiento, tasas y penalizaciones acostumbran a caer siempre del mismo lado.

• Hacer difícil lo fácil. Incluso los acuerdos sobre los temas más simples o aquellos que recoge la ley (como las consecuencias, en caso de no cumplimiento o retraso en el pago) están fragmentados en varias cláusulas. O incluso en varios documentos y redactados de forma barroca (muchas veces, consecuencia de la traducción del acuerdo a partir de un acuerdo matriz en otro idioma). Esto dificulta la comprensión total del impacto del contrato.

• Pretensión de la parte que lo redacta de firma sin negociación, sin modificaciones y sin adaptarlo a las particularidades del producto o proveedor.

Cuál es nuestra recomendación principal en estos casos

• Ante todo, y principal, aunque parezca una obviedad, LEER EL CONTRATO. Con la voluntad de entender realmente lo que se está firmando.

• Realizar un análisis LEGAL, pero también COMERCIAL. No hay que perder una buena oportunidad por miedo al contrato, pero tampoco firmar cualquier cosa sin analizar sus consecuencias. Resulta esencial que dicho análisis mantenga un equilibrio entre los intereses comerciales que perseguimos con la firma del contrato y las cuestiones legales que de dicha firma nos resultarán.

• Hacer un cálculo realista de TODOS los costes a asumir: costes directos (transporte, rapel, aportaciones publicitarias), costes indirectos (personal administrativo y comercial, formación, portal de gestiones) y costes ocultos (deméritos por márgenes diferidos, pagos diferidos, penalizaciones).

• Y, por último, aunque no menos importante, NO TENER MIEDO A NEGOCIAR o a proponer cambios, pero ESCOGER BIEN LAS BATALLAS. Atención la Compañía, porque aquí está uno de los secretos de esta negociación: decidir en qué batallas nos metemos, porque las entendemos como prioritarias en la relación comercial que estamos a punto de formalizar con el contrato.

Autor: Pere Madorell Raventós

(este post fue originalmente publicado en: click enlace)